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新三板精選層掛牌細則出爐:保薦機構子公司不能參與戰略配售

來源: 南方日報網絡版     時間: 2020-01-28 00:19:00
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新三板精選層掛牌細則出爐:保薦機構子公司不能參與戰略配售

原標題:新三板精選層掛牌細則出爐:保薦機構子公司不能參與戰略配售

1月19日,全國股轉公司發布實施《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(下稱《公開發行規則》),精選層掛牌業務正式啟動。

《公開發行規則》針對公開發行并在精選層掛牌業務中的發行主體、發行條件、審議程序、申報受理、發行審查、發行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理和各方責任作出了系統性規定。

全國股轉公司相關負責人表示,本次業務規則的發布實施,標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務已正式啟動,市場各方可據此著手開展相關業務。

與此同時,全國股轉公司還下發了《股票向不特定合格投資者公開發行保薦業務管理細則(試行)》(下稱《保薦業務細則》)和《股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則(試行)》(下稱《發行承銷管理細則》)。至此,本次新三板全面深化改革涉及的7項基本業務規則已全部發布實施。

涉及三方面修改

《公開發行規則》中要求,掛牌公司申請公開發行并進入精選層,應當聘請保薦機構等中介機構進行推薦,在履行公司內部決策程序后,向全國股轉公司提交申報材料,經全國股轉公司自律審查和中國證監會核準,并完成公開發行后,達到精選層準入條件的方能進入精選層。

關于申請的條件,發行人申請股票公開發行并在精選層掛牌應當符合《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的相關要求和《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》規定的精選層市值、財務條件等要求,且不存在《分層管理辦法》規定的不得進入精選層的情形。

發行人及主承銷商應當在取得證監會核準文件之后,及時向全國股轉公司提交發行與承銷方案,并按照發行與承銷細則的規定開展定價、申購和配售等工作。

發行完成后,發行人應當及時向全國股轉公司提交發行結果報告、精選層掛牌推薦書(含發行結果)以及驗資報告等文件;發行人符合進入精選層條件的,全國股轉公司將其調入精選層。如出現審查不同意、不予核準等情形的,發行人應當在六個月后方可再次提交申請文件。

全國股轉公司相關負責人在答記者問中表示,與此前征求意見稿比較,本次發布實施的《公開發行規則》進行了三方面調整完善。

一是調整戰略配售的范圍。部分市場主體認為保薦機構參與戰略配售可能與其保薦職責存在潛在利益沖突,不利于其就發行人是否符合發行條件、精選層入層條件獨立作出專業判斷,也不利于降低發行成本,因此本次發布實施的《公開發行規則》中刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰略配售的規定。

二是調整戰略配售限售要求。為降低集中拋售風險,提升戰略配售參與積極性,促進發行成功,參考境內外成熟市場對不同主體所持發行前股份設置差異化鎖定期的相關安排,對戰投所持股份設置差異化限售安排,對發行人高管、核心員工參與戰略配售取得的股票限售12個月,對其他投資者參與戰略配售取得的股票限售6個月。

三是為保證金申購和以其他方式申購預留制度空間。部分市場主體建議應進一步提高申購方式的靈活性,賦予發行人和主承銷商更多的自主權。就此,我們將《公開發行規則》第三十條修改為“投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”,后續將另行規定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

壓實保薦機構責任

此次下發的《保薦業務細則》中細化了證監會規定的各項保薦職責及原則性要求,全國股轉公司將保薦業務納入了主辦券商業務統一監管體系,壓實保薦機構責任。

保薦機構在新三板市場開展保薦業務,適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》(下稱《保薦辦法》)及其配套規則的一般規定,應當按要求簽訂并備案保薦協議、開展盡職調查、履行內部核查程序、提交與保薦相關的文件、配合監管機構審核工作、履行持續督導職責。

針對發行人公開發行股票并在精選層掛牌的情形,保薦機構還應當對發行人進行輔導并配合證監會派出機構驗收。

基于新三板市場特點,新三板保薦制度與其他市場還存在五方面差異。一是規則依據,二是保薦機構范圍,三是出具保薦文件,四是持續督導職責,五是持續督導期限。

另外,全國股轉公司對保薦機構相關監督職責進行了較為詳細的規定。根據全國股轉公司相關負責人的介紹,一是要求保薦機構事前審閱發行人的信息披露文件及向證監會、全國股轉公司提交的其他文件。

二是要求保薦機構對發行人未按規定履行信息披露義務等問題發布風險揭示公告。

三是要求保薦機構對發行人發生的可能影響投資者權益以及其它可能影響持續經營能力、控制權穩定等風險事項發表意見。

四是要求保薦機構對發行人存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權益的事項開展專項現場核查,并披露專項現場核查報告。

此外,《發行承銷管理細則》充分借鑒境內外資本市場股票發行承銷制度的有益經驗,結合中小企業特點,在定價、申購、配售、信息披露等方面作出針對性的具體安排;建立市場化的股票發行定價機制和規范的風險防控機制,強化發行承銷過程的全流程監管,通過設置中止發行紅線、優化信息披露與投資風險揭示等制度強化投資者保護。

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